公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。
第一章 总则
第一条 为维护北京_______________股份有限公司(以下简称：“公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和有关法律、法规及规范性意见成立的股份有限公司。公司经北京政府京政办函[____]____号文批准，以发起方式设立的股份公司。在北京市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。经北京市证券监督管理委员会京证监发[1996]3号文批准，由发起设立公司转为社会募集公司。
第三条 公司经中国证券监督管理委员会证监发字[____]____号和证监发字[____]____号文件批准，首次向社会公众发行人民币普通股________股，均为以人民币认购的内资股。公司股票于1996年10月21日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称:
公司中文名称为：____________股份有限公司
公司英文名称为：_______________________
第五条 公司住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。邮政编码：________
第六条 公司注册资本为人民币____万元。
第七条 公司营业期限为30年。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本《公司章程》自生效之时起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据《公司章程》起诉公司;公司可以依据《公司章程》起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据《公司章程》起诉股东，股东可以依据《公司章程》起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：公司以促进我国纺织事业发展为己任，突出纺织原料种植、生产开发和纺织业投资两个主业，遵循以资本运营为核心，以高科技为动力，构建以纺织为支柱的控股型现代企业发展战略，运用生产运营和资本运营两种手段，开拓境内外市场，追求股东利益和社会效益最大化，把公司建成一个管理科学化、经营规模化、市场国际化的现代纺织生产企业。公司根据国内和国际市场需求、自身发展能力和业务需要，经政府有关部门批准，可适时调整经营范围、投资方针和经营方式。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：投资管理，纺织原料的种植加工，棉麻制品的制造和销售，农业种植，制造销售羽毛、羽绒制品、皮革制品、针纺织品、服装;技术开发、技术服务、技术咨询，销售包装食品;化工、饲料、木材、胶合板、机电产品、建筑材料及装饰、百货。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为16032万股。公司成立时，公司发起人持有股份10000万股，其中：北京中燕实业集团公司持有5250万股;北京宏思达中心(集团)持有1700万股;中土蓄羽绒制品进出口公司持有825万股;北京市农工商开发贸易公司持有825万股;中国北京国际经济合作公司持有800万股;南方证券有限公司持有600万股。
第二十条 公司的股本结构为：普通股16032万股，其中发起人持有3490万股，其他股东持有12542万股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：(一)向社会公众发行股份;(二)向现有股东配售股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条 根据《公司章程》的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和《公司章程》规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，经《公司章程》规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：(一)为减少公司资本而注销股份;(二)与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
1.向全体股东按照相同比例发出购回要约;
2.通过公开交易方式购回;
3.法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务;持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，并定期查询证券登记机构提供的主要股东资料及主要股东持股变动(包括股权质押等)情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)参加或委派股东代理人参加股东会议;(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;(五)依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(六)依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息，包括：
1.缴付成本费用后得到《公司章程》;
2.缴付合理费用后有权查阅和复印;(1)本人持股资料;(2)股东大会会议记录;(3)中期报告和年度报告;(4)公司股本总额、股本结构。(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(八)法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董事、监事、总经理执行职务时违反法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：(一)遵守《公司章程》;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股;(四)以其所认购的股份为限承担公司的债务;(五)服从执行股东大会依法通过的决议;(六)法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：(一)此股东单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事;(二)此股东单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使;(三)此股东单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份;(四)此股东单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第二节 股东大会
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司经营方针和投资计划;(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;(四)审议批准董事会的报告;(五)审议批准监事会的报告;(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(八)审议变更募集资金投向;(九)审议需股东大会审议的关联交易;(十)审议需股东大会审议的收购或出售资产事项;(十一)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(十二)对发行公司债券作出决议;(十三)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;(十四)修改《公司章程》;(十五)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十六)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案;(十七)选举、更换独立董事，决定独立董事津贴;(十八)审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。股东大会可以采取通讯表决方式进行，但本章程第五十五条规定的情况除外。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月内召开临时股东大会：(一)公司董事会由九人组成，董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》规定人数的三分之二时，或者独立董事人数少于二人时;(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)二分之一以上独立董事书面提议时;(七)《公司章程》规定的其他情形。召集临时股东大会的程序依本章程第五十四条的规定执行。
第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持;董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。
第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。会议通知公告发布后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开前至少十五日公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的时间间隔。公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。
第四十八条 股东大会会议的通知包括以下内容：(一)会议的日期、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项;(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(五)投票代理委托书的送达时间和地点;(六)会务常设联系人姓名、电话号码。
第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署委托书;委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署委托书。
第五十条 个人股东亲自出席会议的.，应出示本人身份证和持股凭证;委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：(一)代理人的姓名;(二)是否具有表决权;(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;(五)委托书签发日期和有效期限;(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。(七)委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会会议。
第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额，被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第五十四条 单独或者合并持有公司有表决权总数10%以上的股东(以下简称“提议股东”)、监事会或者二分之一以上的独立董事提议董事会召开临时股东大会的，应当按照下列程序办理：(一)以书面形式向公司董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。提议股东、监事会或者提议独立董事应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。(二)董事会在收到监事会或独立董事的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合《公司章程》及其他法律、法规等规范性文件的规定。(三)对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会应当在收到前述书面提议后十五日内将决定反馈给提议股东并报公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。(四)董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东、监事会或者提议独立董事的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东、监事会或者提议独立董事的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。(五)董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，并报公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
1.提议股东的原提案不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求;
2.会议的地点应当为公司所在地。对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议的召开程序应当符合以下规定：
①会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或其他董事主持;
②董事会应当聘请符合相关规定的律师或其他合格的律师，出具法律意见;
③召开程序应当符合《公司章程》和公司股东大会议事规则及其他有关规范性文件的规定。
第五十五条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议以下事项时，不得采取通讯方式：
1.公司增加或减少注册资本;
2.发行股票、可转换债、普通债券及其他融资工作;
3.公司的分立、合并、解散和清算;
4.《公司章程》的修改;
5.利润分配方案和弥补亏损方案;
6.董事会和监事会成员的任免;
7.变更募股资金投向;
8.需股东大会审议的关联交易;
9.需股东大会审议的收购或出售资产事项;
10.变更会计师事务所。
第五十六条 董事会发布召开股东大会的会议通知后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间。因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
第五十七条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。
第五十八条 凡属股东大会对董事会的授权应由股东大会明确做出，授权内容应明确具体。
